Áreas de Atuação. Criação de Empresa em Portugal

Constituição de sociedade comercial em Portugal

A constituição de uma sociedade comercial marca o início da vida empresarial e vinculará o empreendedor às caracteristicas do tipo societário adoptado. A decisão de constituir uma sociedade em Portugal, aconselha o conhecimento prévio dos tipos de sociedades à disposição na ordem jurídica portuguesa, das respectivas caracteristicas e dos procedimentos necessários para a constituição.

Vigora, no direito societário português um principio de tipicidade de que decorre a necessidade de adopção de um dos tipos societários previstos e definidos na lei e a impossibilidade de criação de tipos societários diversos ou inovadores.Importa, pois, antes da constituição, proceder à escolha do tipo societário mais adequado ao negócio em vista.

De entre todos os tipos societários disponíveis na ordem jurídica portuguesa, os mais utilizados são os da Sociedade por Quotas e da Sociedade Anónima, ambos previstos e regulados no Código das Sociedades Comerciais (CSC), pelo que o presente documento procederá a uma descrição sumária dos mesmos.

Sociedade por quotas

Este tipo empresarial exige um mínimo de dois sócios (é também possível a constituição de sociedades unipessoais, por quotas), que podem ser pessoas singulares (pessoas físicas) ou colectivas (pessoas jurídicas). A responsabilidade dos sócios está limitada ao capital social que decidam aportar. O valor do capital social pode ser livremente fixado pelos sócios, sendo que todos os sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas convencionadas. O valor das quotas é variável, mas nunca inferior a EUR 1,00 (um euro). A denominação da empresa deve conter a expressão "Lda" ou "limitada". O contrato de sociedade deve mencionar o montante nominal de cada quota e a identificação do respectivo titular.

Sociedade Anónima

A sociedade anónima é, tipicamente, uma sociedade de capitais no sentido de que a confiança dos seus clientes, dos seus credores e de todos os que com ela se relacionam no giro comercial normal, radica no valor dos capitais afectos à respectiva actividade.
Este tipo societário pode ser constituído por um número mínimo de 5 sócios, denominados de accionistas, que podem ser pessoas singulares ou colectivas. A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das acções por eles subscritas e só o património da sociedade responde pelas dívidas perante os credores. O capital social mínimo é de EUR 50.000,00 (cinquenta mil euros) dividido em acções que, no total, perfazem igual valor nominal. A denominação da empresa deve conter obrigatoriamente as expressões "sociedade anónima" ou "S.A.".

Formalidades da constituição

Através do movimento de desburocratização das formas de constituição de sociedades foi abolida a obrigatoriedade legal de escritura pública e foram criadas novas formas mais simples de constituição de sociedades em Portugal. Desde a mais simples à mais complexa, hoje em dia pode-se constituir uma sociedade através de documento particular, empresa on-line, empresa na hora, ou escritura pública.

A escritura pública é o meio clássico de constituição societária. Depois da obtenção do pedido de certificado de admissibilidade de firma e denominação de pessoa colectiva no Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC), é celebrada a escritura pública de constituição, da qual deve constar obrigatoriamente o contrato social, bem como comprovado o depósito do capital social ou declarado o compromisso do seu depósito ou realização diferida.

A constituição da sociedade é também objecto de registo obrigatório na Conservatória do Registo Comercial no prazo de dois meses. O pedido de registo exige a prévia comunicação do início de actividade no Instituto de Desenvolvimento e Inspecção das Condições de Trabalho (IDICT) e no serviço de finanças.

Por já não ser legalmente obrigatória a escritura pública, pode-se proceder à constituição de sociedade em Portugal através de documento particular, seguindo-se a mesma tramitação acima descrita.

Através do serviço empresa na hora, já é possível em Portugal a constituição imediata de uma sociedade (unipessoal, limitada ou S.A.) através de um único atendimento presencial. Para tal, deve escolher-se previamente uma firma da lista de firmas previamente aprovada, dispensando, assim, o certificado de admissibilidade da firma, e escolher um dos modelos dos Pactos Sociais disponibilizados.

A empresa on-line permite, do mesmo modo, a constituição de sociedade (sociedade por quotas ou sociedade anónima) através de meio electrónico no prazo de dois dias úteis. Este meio exige um certificado digital de identidade.

É de ter em conta que estas formas simplificadas de constituição apenas são adequadas a situações simples e têm certas limitações derivadas á celeridade do procedimento.

Constituição de sociedade por estrangeiros

Para constituir sociedade comercial em Portugal o cidadão estrangeiro sem nacionalidade ou residência Europeia terá que obter um visto para esse fim. São dois os tipos de vistos com os quais se pode constituir sociedade em Portugal: Visto de residência em Portugal ou visto de trabalho para o exercício de actividade profissional independente. Cidadãos da União Europeia que não tenham residência em Portugal devem nomear um representante fiscal.

Tratando-se de pessoas colectivas estrangeiras que queiram constituir nova sociedade em Portugal, estas devem seguir os requisitos exigidos para a adopção de uma das formas societárias portuguesas (tendo de adquirir número equiparado de pessoa colectiva junto do RNPC, certificado de admissibilidade da firma e preencher todos os requisitos do registo de sociedade comercial). O capital social terá que ser obrigatoriamente depositado em instituição bancária em Portugal.

Querendo a sociedade estrangeira iniciar actividade em Portugal mantendo a sua forma societária originária, esta deve adquirir número equiparado de pessoa colectiva no RNPC, nomear representante fiscal em Portugal e declarar início de actividade. Os titulares de órgãos de administração da sociedade não residentes em Portugal devem requerer a emissão de um número de contribuinte português, mesmo que não aufiram remuneração.

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